「契約書の文言変更は一切ダメ！」と言われてしまったときの対処法

2024/02/29 投稿

商談のクロージングの時に、相手方から契約書が出されてきた場合ケースを想定、あるいは思い出してみてください。

と直感的に感じ、相手方に「契約書を修正してください」と申し入れたところ、「この契約書は当社の定型フォーマットですから文言変更は一切ダメです」と一刀両断され、違和感を抱えたままハンコを押してしまったことはないでしょうか。

契約書にハンコを押してしまうと、契約当事者間においては絶対的なルールとなりますから、注意が必要です。

とりわけ、取引基本契約書などの継続的取引の基本となる契約書において、

があると、将来にわたってずっと悪影響が出てくる可能性がありますので、削除や修正が必要です。

上記のような場合の対処法は主に次の３点が考えられます。

それぞれについて簡単に解説します。

注文書などで最低限の内容（発注日、取引する具体的な商品／サービス、数量、金額、納期など）を取決め、もし、何らかの疑義が生じた場合には、法律（民法や商取引法）に従うとする方法です。

不合理な契約書を取り交わすくらいなら、口約束にしておいた方がまだ良いという考え方もありますが、書面を取り交わさないリスクも多大なことから、最低限の内容でも書面化しておくのが望ましいです。

「内心では契約書を取り交わしたくはないが、相手方の社内規程などで契約書の取り交わしが取引開始の条件となっているから経営判断としてやむを得ない」といった場合の対処法です。

相手方が大きな会社になればなるほど、相手方担当者の裁量・権限は小さくなりますので、「文言変更は一切ダメ」は「会社全体で統一的に運用されている定型フォーマットの変更は私（相手方担当者）の一存ではどうにもならない」

と同義である場合も結構あるのです。

そこで、定型フォーマットはそのまま締結した上で、その定型フォーマットの「変更契約書」を作成し、添付するという方法を相手方に提案してみるのも一案です。

定型フォーマットそのものは変更できないものの、「変更契約書」を添付することで、定型フォーマットの内容が上書きされます。

あくまで弊所での支援例の話にはなりますが、相手方にこの方法を提案すれば、７～８割方採用される傾向があります。

「契約書を取り交わしたくはないがやむを得ない」

一方では「不合理な契約は避けたい」「最低限のところでもいいので定型フォーマットの内容から変更をかけておきたい」

ケースはままあろうかと思われますので、現実的な対処法としてお薦めです。

「定型フォーマットでの契約を迫る＝不合理な契約／条件を押しつけてくる」ともいえますので、相手方との良好な取引関係が継続しないケースも多くみられます。

目先の利益は失ってしまいますが、将来を見据えた上で「取引をしない、断る」という経営判断が必要なこともあります。

変更契約書の作り方につきましては、以下の過去記事にて、Word形式テンプレート付きで解説しておりますので、あわせてご参照いただければ幸いです。